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案例：股东知情权是否包含查阅公司会计凭证？
2020/4/17
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案情简介：
上诉人(原审原告)：xx集团公司
被上诉人(原审被告)：黄甲
被上诉人(原审被告)：上海xx贸易公司
2011年2月24日，xx集团公司以支票方式出借给xx贸易公司人民币200万元。2011年8月17日和9月23日，xx贸易公司分两次归还xx集团公司50万元和10万元，实际付款人是黄甲。对尚余140万元，xx贸易公司于2011年11月1日出具还款计划书，承诺自2011年4月25日开始按每月0.8%支付利息，于2011年12月30日前归还20万元，2012年的1月至5月每月归还24万元。如不能按计划还清借款，自到期之日开始按每天千分之八承担滞纳金，个人承担连带担保责任。xx贸易公司在落款处加盖公章，黄甲及案外人在担保人一栏分别签名。因xx贸易公司未按约履行，xx集团公司遂诉至原审法院，请求判令xx贸易公司归还xx集团公司140万元，承担自2011年4月25日起至判决生效之日止以每月0.8%计算的利息168,000元，以及承担按每日千分之八计算的违约金132,000元；由黄甲承担连带责任。
经释明，xx集团公司提出如法院认定借款合同无效，则要求担保人承担赔偿责任。
原审法院认为双方借款合同违反了金融法规，合同无效，主合同无效，相应的担保合同也无效。并作出以下判决：一、被上诉人上海xx贸易公司应于判决生效之日起十日内返还上诉人xx集团公司借款人民币1,400,000元；二、驳回上诉人xx集团公司的其他诉讼请求。原审判决后，xx集团公司提起上诉。二审法院维持了原审判决第一项，撤销原审判决第二项并进行改判，判决被上诉人黄甲在上海xx贸易有限公司不能清偿部分的三分之一范围内承担赔偿责任。
律师点评：
xx集团公司与xx贸易公司之间的借款行为违反了国家有关的金融法规及行政规章的禁止性条款，借款合同被法院确认为无效。根据相关法律规定，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任，故xx贸易公司应依法返还xx集团公司尚余借款140万元。
根据担保法司法解释的规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
本案中，原审法院既已经认定本案所涉担保无效，则说明黄甲担保行为至少存在过错，应当承担过错责任，但原审法院对xx集团公司关于黄甲承担赔偿责任的请求不予支持，故原审法院的判决显属自相矛盾。上诉后，二审改判，支持了上诉人的上述主张。
上诉人(原审原告)：xx集团公司
被上诉人(原审被告)：黄甲
被上诉人(原审被告)：上海xx贸易公司
2011年2月24日，xx集团公司以支票方式出借给xx贸易公司人民币200万元。2011年8月17日和9月23日，xx贸易公司分两次归还xx集团公司50万元和10万元，实际付款人是黄甲。对尚余140万元，xx贸易公司于2011年11月1日出具还款计划书，承诺自2011年4月25日开始按每月0.8%支付利息，于2011年12月30日前归还20万元，2012年的1月至5月每月归还24万元。如不能按计划还清借款，自到期之日开始按每天千分之八承担滞纳金，个人承担连带担保责任。xx贸易公司在落款处加盖公章，黄甲及案外人在担保人一栏分别签名。因xx贸易公司未按约履行，xx集团公司遂诉至原审法院，请求判令xx贸易公司归还xx集团公司140万元，承担自2011年4月25日起至判决生效之日止以每月0.8%计算的利息168,000元，以及承担按每日千分之八计算的违约金132,000元；由黄甲承担连带责任。
经释明，xx集团公司提出如法院认定借款合同无效，则要求担保人承担赔偿责任。
原审法院认为双方借款合同违反了金融法规，合同无效，主合同无效，相应的担保合同也无效。并作出以下判决：一、被上诉人上海xx贸易公司应于判决生效之日起十日内返还上诉人xx集团公司借款人民币1,400,000元；二、驳回上诉人xx集团公司的其他诉讼请求。原审判决后，xx集团公司提起上诉。二审法院维持了原审判决第一项，撤销原审判决第二项并进行改判，判决被上诉人黄甲在上海xx贸易有限公司不能清偿部分的三分之一范围内承担赔偿责任。
律师点评：
xx集团公司与xx贸易公司之间的借款行为违反了国家有关的金融法规及行政规章的禁止性条款，借款合同被法院确认为无效。根据相关法律规定，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任，故xx贸易公司应依法返还xx集团公司尚余借款140万元。
根据担保法司法解释的规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
本案中，原审法院既已经认定本案所涉担保无效，则说明黄甲担保行为至少存在过错，应当承担过错责任，但原审法院对xx集团公司关于黄甲承担赔偿责任的请求不予支持，故原审法院的判决显属自相矛盾。上诉后，二审改判，支持了上诉人的上述主张。